一家大型药业公司股权激励案例,上市前后的波折股改之路。

发表时间:2019-03-30 14:54


企业简介:

这是一家集科研、生产、营销为一体的大中型现代化制药集团企业,始创于1992年,其前身为国内某著名军医大学校办企业,1997年改制成为中外合资企业。


2011年集团拥有5家子公司、三个现代化工业园区和生产基地,员工1000名,公司位于广州市和内蒙古自治区的三个大型生产基地面积总和超过40万平方米,现已建立覆盖全国31个省市自治区的营销体系,并在香港、马来西亚等地设立了销售机构,营销网络逐步向国际市场扩张。2011年公司销售额超过4亿,利润达到1亿以上。先后获得了国家高新技术企业、国家药品质量诚信建设示范企业、广东省医药工业综合实力50强企业等荣誉称号。


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由于企业领导人均为军队系统中的前高级军官,公司实行了军事化管理。董事长为中国解放军少将,年满70却老当益壮,期望带领企业走向上市之路,把企业建设成为中国乃至世界令人尊敬的中成药企业。集团总裁当年是军校中最优秀的女子军官,带领的是最强的攻坚团队,军职为解放军大校,也是一位巾帼英雄。正是在两位优秀军人的带领下,公司员工都像部队士兵一样,决策果断,执行力强,不怕苦不怕累,企业的发展也是蒸蒸日上。


目前公司在2008年就已获得国内知名投资机构的资金支持,战略重点从原来主要从事产品经营转向产品经营、品牌经营与资本经营相结合,企业发展驶入快车道,并计划赴香港主板上市。


随着公司逐步做大,全国各地销售部门面临的竞争也越来越大,原有的激励体制已经无法满足企业内部员工的需求。传统的工资、奖金制度导致员工积极性不高,公司指标达成率和利润增长率也不甚理想。



股权激励与股权融资

带着公司发展中遇到的问题,这家企业的集团总裁、董事会秘书和人力资源总监三人一起参加了2011年8月24-29日第20期慧聪书院股权激励方案班。在5天的学习中,集团总裁对股权激励思想非常认同。


回到企业后,总裁极力推荐公司董事长一起参与了2011年9月举行的股权融资课程。在融资班的课堂中,郭总从企业家的角度分析了公司引进风投与上市过程中的一些问题,同时还简单明了的指出了公司上市中可能会遇到的问题。课程中还穿插了前摩根大通中国区负责人的风险投资课程,以及国内外众多知名风投真实参与的企业商业计划书的讲演。


课程结束后,董事长表示对课程非常满意,同时希望与慧聪书院深入合作,申请加入股权激励帮辅计划,由慧聪书院院长郭凡生先生及书院指导老师团队帮助企业完成股权激励方案。


董事会的波折

2011年10月27日起,书院团队进行了初期调研工作,主要对集团总部、广州生产基地、和广州销售办事处进行了实地调研,并与重要人员进行了访谈。


在公司总部一系列调研完成后,书院团队通过分析公司现有股权结构,发现公司实际领导层的银股只占据很少的一部分,这在企业准备上市的过程中,是非常大的隐患。现在的资本市场,对公司实际管理层是否拥有银股控制权非常重视,如果一家准备上市的企业找不到主要的受益人和负责人,市场上的投资者是不敢贸然进行投资的。这是一个浅显的道理,没有舵手的船,谁知道能驶向何方呢?


经过郭总与书院团队的深入讨论,项目组首先提出了第一阶段的股权激励方案,并提交公司董事会审议。主要目的是在企业后续融资和上市过程中,逐步增大管理层银股,投资人套现离开,真正打造一个所有权、收益权和管理权统一的现代企业。同时,为了让这种思想有数据的支撑,书院团队在短短几天内,就查询了香港和大陆上市医药的股权结构、企业规模、发展经历和业绩状况等,完成了一份《医药上市公司股权结构分析》报告,用翔实的数据和显著的对比分析支撑了股权激励方案。


然而,董事会对这种股权激励的思想出现了不和意见。担任董事的风投机构代表出于短期考虑,感觉给高管层发放期权可能会对自己的利益产生损害,在董事会上对方案表达了较大的意见。由于时间紧迫,报告完成过程中某些数据出现了纰漏,风投机构抓住这个细节,在董事会上对数据错误提出改进意见。


但是,在股权激励这种正确的思想面前,风投董事却无法提出反对的理由。正是由于股权激励方案是公司长期利益的保证,董事会其他成员最终一致表示赞同,风投机构也最终同意了方案。


反对的声音与动员大会

在访谈及初期调研过程中,书院团队了解到公司已经在很早之前做过一个股权激励方案,部分高管已经获得一定的银股。然而,正是这部分获得银股的小股东,却在新的股权激励方案中成为了守旧派,对方案进行了阻碍。


其中,财务中心体现较为明显。财务总监作为公司最高财务负责人,不仅不配合方案的进行,还始终不愿意提供较为真实的财务数据,导致书院团队无法对激励数据进行合理判断。甚至,在最终落地的过程中,只能通过新的核算方式来明确各个地区的利润,才最终顺利将方案落地。


2012年1月的超额利润动员大会上,郭总深层的剖析了股权激励过程中,某些人出于个人利益,反对改革,影响公司未来发展角度。同时,郭总也对这些干扰股改大局的人进行了猛烈抨击。这些炮轰得到现场大部分销售人员的喝彩,正是这群人,在全国为公司打拼,才保证了公司的存活和发展。而总部的这些人,为了蝇头小利,却干扰到整个企业的发展。在这种弘扬正气的环境中,现场的骨干员工们歌不断,酒不断,人人都想好好干!


股改用成果说话

股权激励之前,首先对公司的臃员进行了裁剪,其中财务中心原有27人,裁剪臃员10人,减少近1/3人员的情况下,财务核算方式却继续深化拓展到全省办事处,效率得到很大提高;


书院团队首先对企业的利润创造单元——地区销售团队进行超额利润激励,将销售地区作为利润中心进行独立核算,将超过基数的利润用于激励地区销售团队。超额利润方案首先在部分地区进行了试点。在实行半年后,公司销售效果明显,董事长后续又自行补签了部分地区的超额利润协议。甚至,在郭总参加深圳会议的时候,董事长亲自从广州到深圳,讲述了自己的悔恨经历,很多地区没有落地,都想打自己嘴巴……


项目组第一阶段使用超额利润,激励了负责A、B两种产品销售的全国各办事处负责人和团队。


2012年上半年,A产品股改地区同比增长29.5%,未股改地区同比增长仅为12.7%,增长速度出现了明显区别。销售占比上也出现了差异,股改地区的销售占比从92.3%上升至93.3%,未股改地区销售占比从7.7%下降至6.7%。


2012年上半年,B产品股改地区同比增长39.3%,未股改地区则为负增长,同比下降4.2%,这种明显的区别很可能是激励和未激励的区别。股改地区的销售占比从84.9%上升至89.1%,未股改地区销售占比从15.1%下降至10.9%。


同时,由于分红发放的条件跟回款密切相关,地区经理和商务团队也更加积极争取医药公司的回款,公司2012年上半年销售回款也首次超过2亿元。

最终,在超额利润激励的积极作用下,2012年全年销售业绩增长达到30%以上,全年分红额达到500万。


2013年股改效果

2013年公司扩大了激励范围,更多的销售地区参与了超额利润激励,部分大区公司还进行了重新划分。


同时,按照签订的协议,公司2013年财务核算中,管理费收取比例将由2012年销售额的6%提升到8%,在此基础上,A、B两种产品的利润依然保持了高增长。


2012年分红总额为537万,2013年分红总额接近千万,总额964万,比2012年分红总额增加了426万,增加比例达79.4%。


公司年终报表显示,利润率增加了2个百分点,并最终余2013年年底成功实现了上市计划。


香港主板上市

2013年12月19日,康臣药业(01681.HK)正式于香港联合交易所主板挂牌,开市价4.6元,当日收于4.9元,港股市值49亿。


康臣药业上市定价为4.36元,股份获超额认购128.5倍,共集资9.83亿元,将用于基础设施投资,研发及并购活动等。2012-2013年的超额利润激励在增加公司产品的销售的同时,合理的控制地区销售费用,对公司成功上市形成了决定性的业绩支持。



上市后的期权激励

期权激励是现代股权激励的一种模式,指公司授予被激励对象的一种权利,允许其在未来的某个确定的时间内、以确定的价格购买公司股份的权利。


一般国内外公司上市之后,股票期权是一个很常见的激励方式,特别是上市IPO同时进行期权激励。因为大部分上市企业只要业绩正常,都不会跌破发行价,只要股价上升,发出的期权就有行权价值,也就对获得期权的员工有吸引力。


这家上市公司在招股书中也明确说明准备了总股本10%,也就是1亿股的股票期权。然而在上市的过程中,这部分期权却并没有发放。


2014年年初,郭凡生郭总正在美国陪女儿,突然接到了这家公司董事长的电话,说上市过程中忘了一件事:忘给员工发期权了。


郭总一听,立马觉得可能问题很大,当时立马查了他们公司的股价,这时候已经远远超过上市之初的4元多,达到了6元以上。


按照香港联交所关于股票期权定价的要求,行权价必须至少为下列两者中的较高者:1、期权授予日期的收市价;2、该证券在期权授予日前5个营业日的平均收市价。


根据这条规定,这时候再进行期权激励,就已经再也没法发出4元多这样的低价了。如果发6元多的期权,如果股价徘徊不前,就意味着期权的增值价值不高。如果香港证券市场出现低迷,很可能股价低于期权行权价,激励方案将毫无价值。


但是,根据摩根士丹利对公司业绩和股价的预测,给投资者建议这家公司的目标股价可以在8元以上。所以,这时候做期权激励,还是可以有很好的收益预测。假设发放1亿股的期权,行权价定在6.6元,当股价达到8元时,员工获得的增值将有1.4亿元。


于是郭总与慧聪书院团队又在2014年年初又来到广州,与董事长商讨期权的发放原则。通过长时间的沟通,郭总将自己在慧聪十多年的上市公司期权发放经验和盘托出,毫无保留的分享给董事长,最终也达成了共识:


1、银股股东不参与期权激励:

本次期权激励的对象,原则上不包括原银股股东,而是用于激励公司不持股的核心高管和业务骨干,让他们能够在期权激励下,为公司努力创造业绩,从而提升公司价值的同时,提高原银股股东的收益。


2、采取小比例多批次发放:

公司上市招股书中确定了10%的股票期权发放量,10%可以一次全部发放,也可以分批次逐步发放。经初步讨论,暂定采用分两次发放的形式,即第一次发放6%,第二次继续发放4%。原因在于:分两次发期权,可以第一次激励公司现有核心人员,第二次重点激励未来骨干,让第一次被激励的员工在获得可预期的收益后,公司未来培养的骨干更加有动力争取获得期权。这样,能够形成一种股价上涨和期权激励的联动关系,为公司人才梯队的培养和激励奠定基础。


3、四大板块:

本次6%的期权激励主要分为四大板块:销售类、研发类、生产物流类、管理类。两种类型:此次期权分为行权期3年和行权期5年两种:3年期用于激励现有核心高管;5年期重点激励公司的中层销售业务骨干,通过5年内每年行权20%,保证了销售队伍的稳定,也为未来的销售骨干提供了发展目标和长期动力。


4、整体利润

目标设置要相对容易达成,尽量不要出现个人完成,整体未达标的情况。

考核整体利润:建议利润目标按三年复合增长达到20%即可,三年的利润增加目标应该都相对容易完成,如果无法达到,可能会导致大批核心高管无法行权,造成期权激励的无效。


考核个人指标:

建议可以量化的就量化,能简约的就简约。销售类的考核直接用销售利润或商销金额,生产物流和管理类按绩效系数进行考核,研发按研发过程和成果进行考核。


5、为保证期权发放的激励特性

建议公司准备一笔资金,在期权发放后,若股价下行时,进行回购托市,尽可能保证股价不跌破期权发行价。


通过现阶段股票持有基金的质和量的分析,预测遭遇大额度套现后的股票下行情况,在合适的时机考虑直接回购。 一旦出现股价下跌严重的情况时,董事长和总裁手中要有充足的资金回购公司的股票以稳定股价,此后将这部分低价股票放在券商手里,未来给员工发放期权,用于保证团队的稳定和长期激励。


4、期权方案要和超额利润激励配合执行。

超额利润结合期权的优点,是超额利润通过奖金方式发放,随着业绩提升,表面看超额利润发放的金额增多可能在一定程度上摊薄了公司对外公布的利润,但事实上由于超额利润激励了核心团队能够有超额努力的干劲,特别是直接为公司创造收益的中层骨干人员,能从超额利润分红中获得较大激励,从而保证了公司的业绩的超额增长。尤其是对于没有银股和期权的中基层管理者而言,超额利润分红更加重要。


因此,超额利润仍然要持续进行,2014年年初就需要将2015、2016年的超额利润基数尽快确定,让地区经理和团队可以毫不顾忌的做大2014年的模拟利润。2015-2016年的超额利润分红,可以考虑将现金和股票期权作为选项,交给地区经理及团队决策,期权激励适当加大数量,鼓励员工选择期权激励,获得更高的收益。


上市后的收购

除了对内部员工的股权激励,上市公司对外的收购也是另一种对公司的股权激励。

这家药业公司公布,全资附属透过产权交易所组织之公开挂牌以总代价约2.55亿元人民币(相当于约3.19亿港元)中标收购广西玉林制药集团15%股权,并于2015年8月6日签署产权交易合同。


广西玉林制药是一家以中药和天然药物研发、生产、销售为主业的中药制药企业,是国家商务部首批(2006年)认定的“中华老字号”企业之一。该公司现有九个剂型70多个品种,其中,30多个品种列入国家非处方药目录、医保目录和新农合用药目录;有10多个产品出口,远销30多个国家和地区。


2015年11月24日,这家药业公司又已6936万人民币增持玉林制药股权至51%,成为这家老牌药企的控股股东,为未来发展构建了又一个广大的平台。



股改方案总结

在这种大环境下,那些开始阻碍改革的力量,也知道了股权激励的正能量,开始拥护和配合股权激励,真正成为与公司一起发展的中坚力量。而这些人,也肯定会在后期的银股和期权计划中得到应有的激励。


当然,股改不是一劳永逸解决问题的,它是一个渐进的过程,需要持续不断的改进旧机制,增加新内容,与企业发展相适应。


原有方案不完善的地方主要集中在股改地区没有全部纳入,这回导致部分省区的团队产生消极情绪。部分省份因为暂时没有达到公司设定的营业额和利润目标,所以不能参与到超额利润激励中,但是这与团队可能没有太大关系。全国地区之间的差异还是比较大的,而落后地区的激励更应该是重中之重,这样才能让他们奋起直追。


公司管理层在方案执行了1年,效果显著的情况下,也开始尽快落实剩余地区参加超额利润激励。相信这些后进地区,一定也会让公司领导大吃一惊,迸发出惊人的能量。


随着股权激励理论的进步,这家公司在广州、内蒙的大型生产基地也应该很好的用股权激励进行成本控制。


而医药企业未来发展的核心——研发,也已经开始规划后期应有的激励。

随着公司上市,超额利润的继续执行,以及未来一轮又一轮的期权激励,相信所有的骨干员工都能在股权激励的引导下努力奋斗,同时也得到丰厚的收益。

附:医药类上市公司股权结构分析

在香港上市的医药生物相关企业中,选取典型的45家进行分析,其中子行业主要有化学制剂、生物制品、中药、医疗服务、医药商业等,生物类医药企业上市数量仅次于传统化学制剂企业。


在香港上市的45家医药生物相关企业中,2012年6月14日整体市盈率倍数平均值是13.22,市场对企业盈利预测较为保守。


其中8家企业的股权构成,国有性质较明显,国有性质医药企业,市盈率平均值为19.87,高于整体平均值。


除9家国有性质企业,其余36家医药类上市企业都属于家族企业,2012年6月14日市盈率倍数平均值是 11.57。


医药行业属于技术、人才和资金密集型行业,所以在上市医药公司中,管理和研发团队是否拥有充分的股权对公司发展影响重大。


在香港上市的36家医药类家族企业中,根据企业核心管理和研发团队所占股权比例进行划分,占有股份30%以下的有14家,30%-50%的有7家,50%以上的有17家,通过比较这些公司的市盈率、股价以及市值,可以发现核心管理及研发团队股权比例集中的企业,其经营状况与投资者期望也相对更理想。


家族企业中占有股份30%以下的有14家,30%-50%的有7家,50%以上的有17家,其市盈率平均值分别为6.13、7.61、17.23,核心管理与研发团队拥有股权比例高的企业,投资者对其未来盈利预期更乐观,市盈率也相对较高。


香港上市家族企业中占有股份30%以下,30%-50%,50%以上,其股价平均值分别为1.06元、1.27元、2.03元,市值平均值分别为11.95亿、18.03亿、33.99亿,由此可知,所有权与经营权的高度统一可以保证企业未来发展的稳定性与持续性。

大陆上市医药生物类企业,在沪主板、深主板、深中小板及深创业板总数量达176家。


本次分析主要集中于家族企业股权结构对企业发展的影响,

并得出了重要结论:

1、核心管理者或团队在上市前和上市后都应该维持较高比例,保证所有权与经营权相统一;


2、高新技术医药企业中,为保证企业长久稳定发展,科研人员必须拥有合理的股权;


3、对核心管理与研发团队进行股权激励,导致不参与经营股东权益股权被稀释,但是由于公司经营权与所有权统一,企业发展得到,被稀释股东权益反而增加;


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