食品制造股权激励案例,科学解决家族内部就公司股改意见分歧的问题

发表时间:2019-03-30 14:36


导论:

M公司为一家大型的、两年内计划上市IPO的制造及连锁销售型企业,由父、母亲于1988年创业,三个儿子、一个女儿先后加入公司,现在两个儿子分别担任董事长、总经理。


2010年7月,公司董事长在钓鱼台参加了第9期的股权激励方案班,在制造1组,指导老师为刘国伍。董事长在上课的第二天,当听到郭总介绍公司上市前的期权发放、蒙牛与摩根斯坦利的对赌细节时,就立即决定加入慧聪书院的365股改帮辅计划,随后就签署了协议,并要求慧聪书院安排最强的项目团队。郭总也比较重视该项目,随即组建了由三名博士、一名硕士、一名资深律师组成的项目团队,于2010年7月29日~8月5日入驻M公司调研,解决企业家家族内部就公司总部功臣、能臣、亲人在上市前期权发放方面意见不一致的问题;


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于2010年8月26日~31日再次入驻M公司,对公司26家直营连锁门店进行补充访谈调研,并于31日与各店长签署了门店超额利润身股激励方案。为了方案的顺利实施,为了使家族内部在股改理论上的思想一致,董事长先后安排他的两个弟弟、妹妹、小姨(任公司财务总监),分别参加了第10期、第11期的股权激励方案班。



▲背景介绍

M公司成立于1988年,是中国西部地区规模较大、技术含量较高的现代化食品及乳制品加工生产企业,主营业务是乳制品、速冻食品、饮料的生产和销售,以及烘焙食品的连锁经营。公司由父、母亲创业,三个儿子、一个女儿大学毕业后先后加入公司,与父母一起经营企业。目前两位老人年龄都70多岁,安排大儿子担任上市主体M公司的董事长、三儿子担任M公司总经理,二儿子担任下属子公司总经理。2009年,M公司主营收入约3亿元,直营连锁门店26家。

M公司本次股改的主要目的是,在上市前答谢对公司做出重大贡献的老员工,以及激励未来3年将对公司做出重大贡献的管理团队。公司计划2011年上市,希望通过对公司员工进行银股或期权激励,推进公司上市目标的实现。


这些被激励的员工,既包括对公司做出重大贡献的老员工与亲戚,又包括后来引进的、未来对公司发展将发挥重要作用的管理团队,在功臣、亲人、能臣之间,股份如何分配合适呢?就这个问题,家族内部思想不统一,分歧比较大。两位老人认为,要懂得回报和感恩,应该重点回报对公司做出重大贡献的老员工与亲属,比如从小照顾几个外甥、外甥女且又在公司担任财务经理的小姨,比如非常忠诚的两位老人的司机;儿子和女儿认为,应该重点激励后引进的管理团队,因为他们代表公司的未来。该家族的家教很好,四个孩子都比较孝顺父母,什么事情都不愿意让父母亲生气。所以,2010年7月作为大儿子的M公司董事长来到了股权激励方案班。



▲调研分析

项目组于2010年7月29日入驻M公司,对M公司重要股东和管理人员深度访谈、店面实地考察,我们发现M公司在股权激励方面必须处理好以下关键问题:一是股权激励对象有亲人、功臣、能臣、亲人兼功臣、亲人兼能臣等,不能一概而论,需要认真分类,系统解决和妥善处理,否则股权激励不仅会效果大打折扣甚至起到负面作用;二是M集团股权激励方案必须符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关法律,满足上市地相关监管机构的要求;三是集团总部和下属连锁店在功能定位和运作方式具有巨大差异,需要采取不同的股权激励方式,下属连锁店是业务运作、品牌展示和利润产生的一线,其股权激励模式必须慎重考虑。



▲股改方案

根据股改企业的科学分类,公司属于制造与连锁经营相融合的类型,同时具有资合加人合特种,所以其股改方案包括两部分:一是按照资本市场的要求,设计科学的分配原则,制定总部上市前的银股期权激励方案,对老员工进行答谢,对引进的优秀人才和核心技术人才进行激励,对预备人员进行股份预留;二是为使公司业绩增长达到上市要求,就需要保证员工的收益,考虑连锁门店的超额利润身股激励。

(1)总部银股期权分配方案:

首先根据公司20年的发展状况及所有员工构成,考虑员工入职时间、工作能力、职务重要性等方面,推行《人本计划》,建立科学、合理的股份分配原则,平衡功臣、亲人、能臣三方利益,以解决家族内部意见的不一致。通过访谈、调研以及汇总分析,郭总设计出了股权激励对象分类模型(如下图),根据功臣、亲人、能臣三者的相互组合,将激励对象分为七类。


同时,对应于功臣、亲人、能臣,将预发放的股份分为功劳股、亲情股、职务股三类,其中职务股占比70%以上。职务股由董事长发放,属于公司行为,功劳股、亲情股由两位老人发放,为四个孩子孝敬两位老人的,属于家族行为。如果给予功臣、亲人的功劳股、亲情股不够,则再由家族内部拿出股份。

股份分配的原则是:

功臣靠感觉好坏给,给的是功劳股,但主要给福利,如汽车、房子补助、现金、加盟店铺、提升工资等形式;亲人按血缘远近及贡献大小给,给的是亲情股;能臣按职务高低,给的是职务股,需要综合考虑历史贡献和未来潜力,设定统一的标准或者计算公式,计算出系数,在确定激励总量后,根据每个人的系数,确定个人激励量,同时必须考虑为以后进入的核心骨干留有空间。


比如,小姨属于第1类即功臣+能臣+亲人,原则上亲情股大于职务股,假如小姨的职务股5万,亲情股8万才比较有说服力;董事长司机属于第4类即功臣,如果跟他讲股票上市封闭三年,等5年之后才可能成为钱,这样可能不如用福利的方法解决;四个孩子的二姑属于第7类即亲人,给的是亲情股;对于既是能臣又是亲人的第5类人,董事长按其职务给予职务股,两位老人按其血缘关系给予亲情股;对于既是能臣又是功臣的第2类人,董事长按其职务给予职务股,两位老人按其贡献大小给予功劳股或福利;对于既是功臣又是亲人的第6类人,两位老人按其血缘关系给予亲情股,又要按其贡献大小给予功劳股或福利。

具体的期权分配时,项目团队与M公司董事长、总经理、人事经理等一起,对公司拟激励对象进行列表分类,分别归属到以上七类里面。按照《首发上市管理办法》和《公司法》,成立员工持股公司,占上市主体M公司10%的股份即350万股,用于上市前的员工期权激励。其中的70%即245万股为职务股,根据职务的高低,由董事长发放;剩余的30%即105万股为亲情股与功劳股,由两位老人发放。


郭总给两位老人讲“这105万股是四个孩子孝敬您们的,现在每股1元是105万元,上市后如果按照30倍市盈率就是3150万元,您们一定要谨慎发。”随后,两位老人对照着公司里亲人、功臣的名单,商量每个人该给多少,有时两人还争的面红耳赤,这个给多了、那个给少了。一会母亲说“这个人对公司不忠诚,当初当了逃兵,离开了公司好几年,不能给期权”,一会父亲说“那人家还是回来了吗,还是要给1万股吧”。最终,商量来商量去,105万股还剩余30多万,两位老人又还给了四个孩子,皆大欢喜。

(2)连锁门店身股激励:

对于子公司下面的连锁单店,采用超额分红方式进行激励,保证员工收益提高的同时,公司利润稳步增长。根据各门店规模及盈利状况,将门店分为A、B、C三类,以单个门店为核算单位,分别制定年度经营指标,年度实现超额利润的50%用于激励门店店长、组长及技师。



▲方案效果

根据以上激励对象的分类及股份分配原则,既实现了对公司功臣、亲人、能臣的有效激励,又统一了家族内部思想、化解了矛盾。2012年6月6日,M公司上市首发申请获中国证监会通过。根据其发布的《招股说明书》,M公司2011年度营业收入同比增长10.65%,净利润同比增长21.06%。



▲案例总结

该方案既考虑了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及上市地相关监管机构的要求,又开创了新的人力资源模型,对激励对象进行了科学分类,制定合理的期权分配原则,化解了家族内部分歧。


同时,根据各连锁门店情况,制定了门店的超额利润身股分红方案,调到利润单元人员的工作积极性,发挥夫妻店的效率。


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